gazya.ru страница 1страница 2
скачать файл


Перевод с имеющего безусловный приоритет оригинала на английском языке


КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ

20549, Вашингтон, округ Колумбия
______________________
ФОРМА 6-K
ОТЧЕТ ИНОСТРАННОГО ЭМИТЕНТА

СОГЛАСНО ПРАВИЛУ 13A-16 OR 15D-16

ЗАКОНА О ФОНДОВЫХ БИРЖАХ 1934 Г.
На 17 июня 2014 г.
______________________
QIWI plc
Российская Федерация,

117648 г. Москва,

мкр. Северное Чертаново, 1А, корп. 1

(Адрес места нахождения главного исполнительного органа)

______________________


Отметьте, подает ли заявитель или будет ли он подавать годовые отчеты по Форме 20-F или Форме 40-F.
Форма 20-F  Форма 40-F 
Отметьте, является ли подача заявителем информации, содержащейся в настоящей Форме, одновременно подачей им в Комиссию информации согласно Правилу 12g3-2(b) в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 г.
Да  Нет 
Если вы отметили "Да", укажите ниже номер дела, присвоенный заявителю в связи с Правилом 12g3-2(b):

 

 



 

Настоящая Форма 6-K включена путем ссылки в Регистрационное заявление QIWI plc по Форме F-3 (№ 333-196626), поданное в Комиссию США по ценным бумагам и биржам («SEC») 9 июня 2014 г., и считается его частью с даты представления настоящего отчета в SEC. К ней прилагаются следующие документы:



Приложения











Номер Прило-жения

  

Описание документа







1.1

  

Соглашение об андеррайтинге от 16 2014 г. между QIWI plc, Palmway Holdings Limited, Antana International Corporation, Dargle International Limited, Bralvo Limited, E1 Limited, Mail.ru Group Limited и Credit Suisse Securities (USA) LLC в качестве представителя нескольких андеррайтеров, указанных в Приложении 1 к нему.

2
ПОДПИСИ

В соответствии с требованиями Закона о фондовых биржах 1934 г. заявитель обеспечил подписание настоящего отчета надлежащим образом от его имени нижеподписавшимся лицом, должным образом уполномоченным на это.


























 




 

QIWI PLC (Заявитель)













Дата: 17 июня 2014

 




 

Подпись:

 

/ Подпись / Александр Караваев




 




 




 

Александр Караваев




 




 




 

Финансовый директор

3


Приложение 1.1

QIWI plc


7 973 330 Американских депозитарных акций,

представляющих

Акции класса Б номинальной стоимостью 0,0005 евро за акцию

Соглашение об андеррайтинге

16 июня 2014 г.

Credit Suisse Securities (USA) LLC

11 Madison Avenue

New York, New York 10010

в качестве Представителя ряда Андеррайтеров, перечисленных в Дополнении 1 к настоящему Соглашению

Уважаемые дамы и господа!

Компания QIWI plc, учреждённая в соответствии с законодательством Республики Кипр («Компания»), предполагает выпустить и продать ряду Андеррайтеров, перечисленных в Дополнении 1 к настоящему Соглашению («Андеррайтеры»), в качестве представителя которых вы выступаете («Представитель»), в общей сложности 1 993 330 Американских депозитарных акций («Гарантированные Компанией АДА»), представляющих акции Компании класса Б номинальной стоимостью 0,0005 евро за акцию («Обыкновенные акции»); а акционеры Компании, указанные в Дополнении 2 к настоящему Соглашению акционеры («Продающие акционеры»), предполагают продать Андеррайтерам в общей сложности 5 980 000 Американских депозитарных акций («Гарантированные Продающими акционерами АДА», а вместе с Гарантированными Компанией АДА - «Гарантированные Компанией АДА»), представляющих Обыкновенные акции. Кроме того, Компания и Продающие акционеры предлагают продать по усмотрению Андеррайтеров до 1 196 000 дополнительных Американских депозитарных акций, представляющих Обыкновенные акции (совместно «Опционные АДА»). Гарантированные АДА и Опционные АДА в настоящем Соглашении совместно именуются «АДА». Обыкновенные акции, представленные АДА, в настоящем Соглашении совместно именуются «Акции». Каждое указание в настоящем Соглашении на Гарантированные АДА, Опционные АДА или АДА, если из контекста не следует иное, также включает указание на Акции.

Определенные Гарантированные АДА будут продаваться инвесторам в Российской Федерации компаниями Atonline Limited и GPB-Financial Services Ltd. («Российское размещение», а такие АДА - «Российские АДА»). При этом понимается, что после их продажи в рамках Российского размещения Российские АДА сразу же будут доступны для торговли на бирже ЗАО «Фондовая биржа ММВБ» (далее - ММВБ). Во избежание сомнений уточняется, что любые ссылки в настоящем Соглашении на АДА включают Российские АДА, если особо не оговорено, что такая ссылка не распространяется на Российские АДА.

АДА удостоверяются американскими депозитарными расписками («АДР»), выпускаемыми на основании депозитарного договора от 2 мая 2013 г. («Депозитарный договор») между Компанией, банком The Bank of New York Mellon в качестве депозитария («Депозитарий») и всеми владельцами и держателями АДА, выпущенных в соответствии с ним.



Компания и Продающие акционеры настоящим подтверждают следующие свои договорённости с рядом Андеррайтеров касательно купли-продажи АДА:

  1. Регистрационное заявление. Компания подготовила и подала в Комиссию по ценным бумагам и биржам («Комиссия») на основании Закона о ценных бумагах 1933 г., с изменениями, и нормативных актов Комиссии, принятых на его основании, (совместно - «Закон о ценных бумагах»), регистрационное заявление по форме F-3 (номер дела: 196626), включая проспект эмиссии АДА. Такое регистрационное заявление с изменениями, внесёнными в него на момент его вступления в силу, включая информацию, считающуюся в силу Правил 430A, 430B или 430C, принятых на основании Закона о ценных бумагах, частью регистрационного заявления на момент его вступления в силу, в настоящем Соглашении именуется «Регистрационное заявление»; и при использовании в настоящем Соглашении термин «Предварительный проспект эмиссии» означает каждый проспект эмиссии, включённый в такое Регистрационное заявление (включая все внесённые в него изменения) до его вступления в силу, любой проспект эмиссии, поданный Комиссии в соответствии с Правилом 424(а), принятым на основании Закона о ценных бумагах, и проспект эмиссии, включённый в Регистрационное заявление на момент его вступления в силу, в котором опущена Информация по Правилу 430, а термин «Проспект эмиссии» означает проспект эмиссии, в форме, впервые использованной (или предоставленной по требованию приобретателей в соответствии с Правилом 173, принятым на основании Закона о ценных бумагах) в связи с подтверждением продажи АДА. Если Компания подала регистрационное заявление в сокращённой форме на основании Правила 462(b), принятого на основании Закона о ценных бумагах («Регистрационное заявление по Правилу 462(b)»), то любая ссылка в настоящем Соглашении на «Регистрационное заявление» считается включающей такое Регистрационное заявление по Правилу 462(b). Термины, начинающиеся с заглавной буквы, но не определённые в настоящем Соглашении, имеют значения, присвоенные им в Регистрационном заявлении и Проспекте эмиссии. Любое указание в настоящем Соглашении на Регистрационное заявление, любой Предварительный проспект эмиссии или на Проспект эмиссии или на любые изменения или дополнения любого из таких документов считается также указанием на любые документы, включённые в них путём ссылки, а любое указание в настоящем Соглашении на Проспект эмиссии также считается указанием на любые документы, включённые в него путём ссылки, и на любые дополнения или изменения к нему, поданные на регистрацию в Комиссию после даты регистрации Проспекта эмиссии на основании Правила 424(b), принятого на основании Закона о ценных бумагах, и до окончания размещения Акций Андеррайтерами.

Не позднее Контрольного срока (в соответствии с приведённым ниже определением) Компания подготовила следующую информацию: (1) Предварительный проспект эмиссии от 9 июня 2014 г. и каждый «проспект эмиссии в свободной форме» (в соответствии с определением в Правиле 405, принятом на основании Закона о ценных бумагах), указанные в Приложении В («Пакет ценовой информации»); и (12) Кипрский проспект эмиссии (согласно определению этого термина ниже).

«Контрольный срок» означает 18:00 по нью-йоркскому времени 16 июня 2014 г.

Компания в соответствии с Законом о ценных бумагах подготовила и подала в Комиссию регистрационное заявление по Форме F-6. При использовании в настоящем Соглашении «Регистрационное заявление по Форме F-6» означает такое регистрационное заявление по Форме F-6 со всеми изменениями, внесёнными в него на момент его вступления в силу в соответствии с Законом о ценных бумагах, включая все приложения к нему.

Компания подготовила проспект в соответствии с требованиями статьи 39 Закона «О компаниях» Республики Кипр, гл. 113 (далее – «Закон «О компаниях»), который содержит информацию, предусмотренную Приложением 4 к Закона «О компаниях» (далее – «Кипрский проспект эмиссии»).



  1. Приобретение АДА Андеррайтерами.

  1. Компания соглашается выпустить и продать, а каждый из Продающих акционеров (в отдельности, но не солидарно) соглашается продать Гарантированные АДА ряду Андеррайтеров, как это предусмотрено в настоящем Соглашении, а каждый Андеррайтер на основании заверений, гарантий и договорённостей, изложенных в настоящем Соглашении, и при условии удовлетворения установленных настоящим Соглашением условий соглашается (в отдельности, но не солидарно) приобрести по цене 38,80 долл. США за АДА («Покупная цена»): у Компании – Гарантированные Компанией АДА в соответствующем количестве (скорректированном вами с целью исключения дробных АДА), определяемом умножением совокупного количества Гарантированных Компанией АДА на дробь, числитель которой равен совокупному количеству Гарантированных АДА, приобретаемых таким Андеррайтером, которое указано против наименования такого Андеррайтера в Дополнении 1 к настоящему Соглашению (или их количеству с учетом их увеличения в соответствии с разделом 11 настоящего Соглашения), а знаменатель - совокупному количеству АДА, подлежащих приобретению всеми Андеррайтерами по настоящему Соглашению, и у каждого Продающего акционера – Гарантированные Продающими акционерами АДА в количестве (скорректированном вами с целью исключения дробных АДА), определяемом умножением совокупного количества Гарантированных Продающими акционерами АДА, подлежащих продаже каждым из Продающих акционеров, которое указано против его имени/наименования в Дополнении 2 к настоящему Соглашению, на дробь, числитель которой равен совокупному количеству Гарантированных АДА, приобретаемых таким Андеррайтером, которое указано против наименования такого Андеррайтера в Дополнении 1 к настоящему Соглашению, а знаменатель - совокупному количеству АДА, подлежащих приобретению всеми Андеррайтерами по настоящему Соглашению.

Кроме того, Компания соглашается выпустить и продать, а каждый из Продающих акционеров (в отдельности, но не солидарно) соглашается, если и в той мере, в какой это предусмотрено в Дополнении 2 к настоящему Соглашению, продать Опционные АДА ряду Андеррайтеров, как это предусмотрено настоящим Соглашением, а Андеррайтеры на основании заверений, гарантий и договорённостей, изложенных в настоящем Соглашении, и при условии удовлетворения установленных настоящим Соглашением условий, имеют опционное право по отдельности, но не солидарно приобрести у Компании и у каждого Продающего акционера Опционные АДА по Покупной цене за вычетом суммы (в расчёте на одну АДА) любых дивидендов или иных выплат, объявленных Компанией и подлежащих выплате по Гарантированным АДА, но не подлежащих выплате по Опционным АДА. Если будут приобретаться какие-либо Опционные АДА, то количество Опционных АДА, приобретаемых каждым Андеррайтером, составляет такую долю в общем количестве приобретаемых Опционных АДА, которая равна отношению количества Гарантированных АДА, указанного против наименования такого Андеррайтера в Дополнении 1 к настоящему Соглашению (или такого количества, увеличенного в соответствии с разделом 11 настоящего Соглашения), к общему количеству Гарантированных АДА, приобретаемых рядом Андеррайтеров, при условии, однако, таких корректировок, которые Представитель произведут по своему единоличному усмотрению для исключения любых дробных АДА. Любое такое решение о приобретении Опционных АДА производится пропорционально максимальному количеству Опционных АДА, продаваемых Компанией и каждым из Продающих акционеров, которое указано в Дополнении 2 к настоящему Соглашению.

Андеррайтеры могут осуществить своё опционное право на приобретение Опционных АДА в любое время полностью или в любые моменты времени по частям не позднее тридцатого дня после даты Проспекта эмиссии направлением письменного уведомления Представителем Поверенным (согласно приведённому ниже определению). В таком уведомлении указывается совокупное количество Опционных АДА, в отношении которых осуществляется опционное право, а также дата и время, когда Опционные АДА должны быть доставлены и оплачены. Дата и время могут совпадать с Датой закрытия сделки (в соответствии с приведённым ниже определением), но не должны наступать ранее Даты закрытия сделки и позднее десяти полных рабочих дней (в соответствии с приведённым ниже определением) после даты такого уведомления (если такие дата и время не переносятся в соответствии с положениями раздела 11 настоящего Соглашения). Любое такое уведомление должно направляться, как минимум, за два рабочих дня до указанных в нём даты и времени передачи акций.



  1. Компания и Продающие акционеры понимают, что Андеррайтеры намереваются произвести открытое размещение АДА после вступления настоящего Соглашения в силу, как только такое размещение станет, по мнению Представителя, целесообразным, и что АДА будут размещаться на условиях, установленных в Проспекте эмиссии. Компания и Продающие акционеры признают и соглашаются, что Андеррайтеры могут предлагать и продавать АДА любому аффилированному лицу или через любое аффилированное лицо Андеррайтера.

  2. Оплата АДА производится банковским переводом средств того же дня на счета, указанные Компанией и Поверенными или любым из них (применительно к платежам Продающим акционерам), Представителю (в случае Гарантированных АДА) в офисе фирмы White & Case LLP по адресу: 1155 Avenue of the Americas, New York, New York 10036, в 9:00 по нью-йоркскому времени 20 июня 2014 г. или в другое время или в другом месте в ту же или иную дату не позднее пятого рабочего дня после этого, о чём Представитель, Компания и Поверенные могут договориться в письменной форме, или, в случае Опционных АДА, в дату, время и в месте, которые укажет Представитель в письменном уведомлении о решении Андеррайтеров приобрести такие Опционные АДА. Время и дата такой оплаты Гарантированных АДА в нестоящем Соглашении именуется «Дата закрытия сделки», а время и дата такой оплаты Опционных АДА, если она производится не в Дату закрытия сделки, в нестоящем Соглашении именуется «Дополнительная дата закрытия сделки».

Оплата приобретаемых АДА в Дату закрытия сделки или, в зависимости от обстоятельств, Дополнительную дату закрытия сделки производится против передачи Представителю для зачисления на лицевые счета соответствующих Андеррайтеров приобретаемых а такую дату или, в зависимости от обстоятельств, Дополнительную дату закрытия сделки АДА, при условии уплаты Компанией и Продающими акционерами (в зависимости от обстоятельств) в установленном порядке любых налогов на передачу ценных бумаг, которыми облагается такая продажа АДА. Передача АДА производится с помощью технических средств Депозитарной трастовой компании («DTC»), если Представитель не распорядится об ином. Образец АДР, удостоверяющих АДА, будет предоставлен для изучения и приобщения к материалам сделки Представителем в офисе DTC или её уполномоченного хранителя ценных бумаг не позднее 13:00 нью-йоркского времени рабочего дня, предшествующего Дате закрытия сделки или, в зависимости от обстоятельств, Дополнительной даты закрытия сделки.

  1. Компания и каждый Продающий акционер признают и соглашаются, что Андеррайтеры действуют исключительно в качестве независимых договорных контрагентов Компании и Продающих акционеров в отношении размещения АДА, предусмотренного настоящим Соглашением (в том числе при определении условий размещений), а не в качестве финансовых консультантов или доверенных лиц или агентов Компании, Продающих акционеров или кого-либо ещё. Кроме того, ни Представитель, ни один из других Андеррайтеров не консультирует Компанию, Продающих акционеров или кого-либо ещё по юридическим, налоговым, инвестиционным, бухгалтерским или нормативно-правовым вопросам в какой-либо стране. Компания и Продающие акционеры должны обращаться за консультациями по таким вопросам к своим собственным консультантам и отвечают за производство своей независимой проверки и оценки сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, и Андеррайтеры не несут никакой ответственности или обязательств перед Компанией или Продающими акционерами в этом отношении. Любое производимый Андеррайтерами Компании анализ сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, или иных вопросов, возникающих в связи с такими сделками, осуществляется исключительно для Андеррайтеров, а не от имени Компании или Продающих акционеров.

  1. Заверения и гарантии Компании. Компания предоставляет каждому Андеррайтеру следующие заверения и гарантии:

  1. Предварительный проспект эмиссии. Комиссия не издавала никаких распоряжений о запрете или приостановлении использования любого Предварительного проспекта эмиссии, и каждый Предварительный проспект эмиссии, включённый в состав Пакета ценовой информации, на момент его подачи во всех существенных отношениях отвечал требованиям Закона о ценных бумагах, и ни в одном Предварительном проспекте эмиссии на момент его подачи не содержались недостоверные изложения существенных фактов и не были опущены никакие существенные факты, необходимые для того, чтобы содержащиеся в нём заявления, с учётом всех обстоятельств, в которых они были сделаны, не вводили в заблуждение; при условии, что Компания не даёт никаких заверений или гарантий в отношении любых заявлений или упущения заявлений, сделанных на основании информации и в соответствии с любой информацией о любом Андеррайтере, которая была предоставлена Компании таким Андеррайтером через Представителя специально для использования в любом Предварительном проспекте эмиссии, при этом понимается, что такая информация, предоставленная любым Андеррайтером, состоит исключительно из информации, описанной в разделе 9(с) настоящего Соглашения.

  2. Пакет ценовой информации. Пакет ценовой информации по состоянию на (i) Контрольный срок не содержал и (ii) Дату закрытия сделки и на Дополнительную дату закрытия сделки, в случае подпункта (ii) - с изменениями и дополнениями, внесёнными Компанией до любой такой даты, в зависимости от обстоятельств, не будет содержать недостоверного изложения существенных фактов, и в нём не опущены и не будут опущены никакие существенные факты, необходимые для того, чтобы содержащиеся в нём заявления, с учётом всех обстоятельств, в которых они были сделаны, не вводили в заблуждение; при условии, что Компания не даёт никаких заверений или гарантий в отношении любых заявлений или упущения заявлений, сделанных на основании информации и в соответствии с любой информацией о любом Андеррайтере, которая была предоставлена Компании таким Андеррайтером через Представителя специально для использования в таком Пакете ценовой информации, при этом понимается, что такая информация, предоставленная любым Андеррайтером, состоит исключительно из информации, описанной в разделе 9(с) настоящего Соглашения.

  3. Проспект эмиссии в свободной форме. За исключением Регистрационного заявления, Предварительного проспекта эмиссии, Проспекта эмиссии и Кипрского проспекта эмиссии, Компания (включая её агентов и представителей, кроме Андеррайтеров, выступающих в этом качестве) не готовила, не использовала, не санкционировала, не одобряла и не ссылалась и не будет готовить, использовать, санкционировать, одобрять или ссылаться ни на какие «письменные сообщения» (в соответствии с определением в Правиле 405, принятом на основании Закона о ценных бумагах), которые составляли бы предложение продажи или приглашение сделать предложение покупки АДА (каждое такое сообщение со стороны Компании или её агентов и представителей (кроме сообщений, указанных в подпункте (i) ниже) именуется «Проспект эмиссии в свободной форме»), кроме (i) любого документа, не являющегося проспектом эмиссии согласно статье 2(a)(10)(a) Закона о ценных бумагах или Правилу 134, принятому на основании Закона о ценных бумагах, и (ii) документов, перечисленных в Приложении В к настоящему Соглашению, каждой из электронных презентаций и других письменных сообщений, заранее одобренных в письменной форме Представителем. Каждый такой Проспект эмиссии в свободной форме соответствовал во всех существенных отношениях Закону о ценных бумагах, был или будет (в сроки, установленные Правилом 433) подан в соответствии с Законом о ценных бумагах (если это требуется таким законом) и совместно с Предварительным проспектом эмиссии, сопровождающим такой Проспект эмиссии в свободной форме или поданным до его подачи, не содержал и на Дату закрытия сделки и на Дополнительную дату закрытия сделки, в зависимости от обстоятельств, не будет содержать недостоверного изложения существенных фактов, и в нём не опущены и не будут опущены никакие существенные факты, необходимые для того, чтобы содержащиеся в нём заявления, с учётом всех обстоятельств, в которых они были сделаны, не вводили в заблуждение; при условии, что Компания не даёт никаких заверений или гарантий в отношении любых заявлений или упущения заявлений, сделанных в каждом таком Проспекте эмиссии в свободной форме или Предварительном проспекте эмиссии на основании информации и в соответствии с любой информацией о любом Андеррайтере, которая была предоставлена Компании таким Андеррайтером через Представителя специально для использования в таком Проспекте эмиссии в свободной форме или Предварительном проспекте эмиссии, при этом понимается, что такая информация, предоставленная любым Андеррайтером, состоит исключительно из информации, описанной в разделе 9(с) настоящего Соглашения.

  4. Новая быстрорастущая компания, иностранный частный эмитент. С момента первой подачи Регистрационного заявления в Комиссию (или, если это происходит раньше, первой даты, в которую Компания напрямую или через любое лицо, уполномоченное выступать от её имени, участвует в любом Пробном сообщении) по дату настоящего Соглашения Компания была и является «новой быстрорастущей компанией» согласно определению в статье 2(а) Закона о ценных бумагах («Новая быстрорастущая компания»). «Пробное сообщение» означает любое устное или письменное сообщение потенциальным инвесторам, осуществлённое в соответствии со статьёй 5(d) Закона о ценных бумагах. Компания является «иностранным частным эмитентом» в значении Правила 405, принятого на основании Закона о ценных бумагах («Иностранный частный эмитент»).

  5. Пробные материалы. Компания (i) самостоятельно не делала никаких Пробных сообщений и (ii) не поручала никому кроме Представителя делать какие-либо Пробные сообщения. Компания подтверждает, что Представитель уполномочен действовать от её имени при осуществлении Пробных сообщений. Компания не распространяла и не разрешала распространять какие-либо Письменные пробные сообщения. «Письменное пробное сообщение» означает любое Пробное сообщение, представляющее собой письменное сообщение в значении Правила 405, принятого на основании Закона о ценных бумагах. Каждое отдельное Письменное пробное сообщение не противоречит информации, содержащейся в Регистрационном заявлении или Пакете ценовой информации, соответствовало во всех существенных отношениях Закону о ценных бумагах и совместно с Пакетом ценовой информации по состоянию на Контрольный срок не содержало и на Дату закрытия сделки и на Дополнительную дату закрытия сделки, в зависимости от обстоятельств, не будет содержать недостоверного изложения существенных фактов, и в нём не опущены и не будут опущены никакие существенные факты, необходимые для того, чтобы содержащиеся в нём заявления, с учётом всех обстоятельств, в которых они были сделаны, не вводили в заблуждение.

  6. Регистрационное заявление, Регистрационное заявление по Форме F-6 и Проспект эмиссии. Регистрационное заявление представляет собой "автоматическое регистрационное заявление с отложенной эмиссией" согласно определению в соответствии с Правилом 405 Закона о ценных бумагах, поданное в Комиссию не ранее чем за три года до даты настоящего документа; при этом Компания не получала уведомлений о возражениях Комиссии против использования такого регистрационного заявления или каких-либо изменений, подаваемых после вступления заявления в силу, в соответствии с Правилом 401(g)(2) Закона о ценных бумагах. Если непосредственно перед истечением трех лет с момента первоначального вступления в силу Регистрационного заявления («Крайний срок продления») какая-либо часть АДА останется непроданной Андеррайтерами, Компания до наступления Крайнего срока продления подаст (если она еще не сделала этого и при условии что она имеет право на это) новое автоматическое регистрационное заявление с отложенной эмиссией в отношении АДА в приемлемой для Представителя форме. Если в какое-либо время в течение Периода передачи Проспекта эмиссии Компания получит от Комиссии уведомление в соответствии с Правилом 401(g)(2) или по иной причине утратит право использовать форму автоматического регистрационного заявления с отложенной эмиссией, Компания (i) как можно скорее уведомит об этом Представителя, (ii) как можно скорее подаст новое регистрационное заявление или изменения, подаваемые после вступления заявления в силу, по надлежащей форме в отношении АДА в приемлемой для Представителя форме, (iii) приложит максимальные усилия для обеспечения вступления в силу такого регистрационного заявления или изменений, подаваемых после вступления заявления в силу, в кратчайшие возможные сроки, и (iv) как можно скорее уведомит Представителя об их вступлении в силу. Компания предпримет все иные действия, необходимые или целесообразные для обеспечения возможности продолжения публичного предложения и продажи АДА, как это предусмотрено регистрационным заявлением, в отношении которого было дано уведомление согласно Правилу 401(g)(2) или право на использование которого Компания утратила иным образом. Ссылки на Регистрационное заявление в настоящем документе включают такое новое регистрационное заявление или изменения, подаваемые после вступления заявления в силу, в зависимости от обстоятельств. Компания уплатила или уплатит все требуемые сборы за подачу документов в Комиссию в связи с АДА в сроки, предусмотренные Правилом 456(b)(1) Закона о ценных бумагах, без учета содержащейся в нем оговорки, и в иных отношениях в соответствии с Правилами 456(b) b 457(r) Закона о ценных бумагах. Комиссия признала действительными и Регистрационное заявление, и Регистрационное заявление по Форме F-6. Комиссия не издавала никаких распоряжений о приостановлении действия Регистрационного заявления или Регистрационного заявления по Форме F-6 и не начинала и, насколько известно Компании, не готовит никаких процессуальных действий с этой целью или на основании статьи 8А Закона о ценных бумагах против Компании или в связи с размещением АДА; по состоянию на соответствующую дату вступления в силу Регистрационного заявления, Регистрационного заявления по форме F-6 и любого такого последующего изменения Регистрационное заявление, Регистрационное заявление по Форме F-6 и каждое такое последующее изменение соответствовало и будет соответствовать во всех существенных отношениях Закону о ценных бумагах и не содержало и не будет содержать недостоверного изложения существенных фактов, и в нём не опущены и не будут опущены никакие существенные факты, которые должны быть в нём указаны или которые необходимы для того, чтобы содержащиеся в нём заявления не вводили в заблуждение; и по состоянию на дату Проспекта эмиссии и любого изменения или дополнения к нему и на Дату закрытия сделки и на Дополнительную дату закрытия сделки, в зависимости от обстоятельств, Проспект эмиссии не будет содержать недостоверного изложения существенных фактов, и в нём не будут опущены никакие существенные факты, необходимые для того, чтобы содержащиеся в нём заявления, с учётом всех обстоятельств, в которых они были сделаны, не вводили в заблуждение; при условии, что Компания не даёт никаких заверений или гарантий в отношении любых заявлений или упущения заявлений, сделанных на основании информации и в соответствии с любой информацией о любом Андеррайтере, которая была предоставлена Компании таким Андеррайтером через Представителя специально для использования в Регистрационном заявлении и Проспекте эмиссии и любом изменении или дополнении к нему, при этом понимается, что такая информация, предоставленная любым Андеррайтером, состоит исключительно из информации, описанной в разделе 9(с) настоящего Соглашения.

  7. Финансовая отчётность. Финансовая отчетность (включая пояснительные записки к ней) Компании и её консолидированных дочерних компаний, включённая в Регистрационное заявление, Пакет ценовой информации и Проспект эмиссии фактически или путем ссылки, во всех существенных отношениях соответствует применимым требованиям Закона о ценных бумагах или Закона о биржах (в зависимости от ситуации) и объективно отражают финансовое положение Компании и её консолидированных дочерних компаний по состоянию на отчётные даты и результаты их операций и изменения их денежных поступлений за отчётные периоды; такая финансовая отчётность подготовлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчётности («МСФО»), изданными Советом по международным стандартам финансовой отчётности («СМСФО»), применяемыми последовательно в течение всех отчётных периодов, и любые сопроводительные приложения, включённые в Регистрационное заявление фактически или путем ссылки, объективно отражают информацию, которая должна в них указываться; а любая другая финансовая информация, включённая в Регистрационное заявление, Пакет ценовой информации и Проспект эмиссии фактически или путем ссылки, получена на основании документов бухгалтерского учёта Компании и её консолидированных дочерних компаний и объективно представляет содержащуюся в них информацию. Вся раскрытая в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии информация о «финансовых оценках не по ГААП» (согласно определению этого термина в нормативных документах Комиссии) соответствует Положению G Закона о биржах и пункту 10 Положения S-K Закона о ценных бумагах в той мере, в какой это применимо. Не существует никакой финансовой отчётности (за прошлые периоды или предварительной), которая должна быть включена в состав Регистрационного заявления, Пакета ценовой информации и Проспекта эмиссии и которая не была бы в них включена.

  8. Отсутствие существенных неблагоприятных изменений. После даты последнего финансового отчёта Компании, включённого в Регистрационное заявление, Пакет ценовой информации и Проспект эмиссии фактически или путем ссылки, (i) не произошло никакого изменения уставного капитала (кроме выпуска Обыкновенных акций при исполнении опционов и варрантов на акции, указанных в качестве уже предоставленных, и предоставления опционов и премий в рамках любых существующих планов поощрения акциями, описанных в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии), краткосрочной или долгосрочной задолженности Компании или каких-либо её дочерних компаний, Компания не объявляла, не резервировала для выплаты, не выплачивала и не производила никаких дивидендов или выплат любого рода по акциям любой категории, и не произошло никаких существенных неблагоприятных изменений и никаких событий, могущих повлечь существенные неблагоприятные изменения деятельности, имущества, руководства, финансового положения, средств акционеров, результатов операций или перспектив Компании и её дочерних компаний, рассматриваемых как единое целое; (ii) ни Компания, ни одна из её дочерних компаний не заключала никаких сделок или договоров (в обычном порядке хозяйственной деятельности или в ином порядке), существенных для Компании и её дочерних компаний, рассматриваемых как единое целое, и не принимала никаких прямых или условных обязательств или ответственности, которые были бы существенны для Компании и её дочерних компаний, рассматриваемых как единое целое; и (iii) ни Компания, ни одна из её дочерних компаний не несла никаких убытков или потерь в связи со своей деятельностью, существенных для Компании и её дочерних компаний, рассматриваемых как единое целое, в результате пожара, взрыва, наводнения или иного стихийного бедствия, покрытого или не покрытого страховкой, или в результате любых трудовых споров или конфликтов или любого решения, распоряжения или указания любого суда или арбитра или государственного или надзорного органа, за исключением, в каждом из случаев, указанных выше в подпунктах (i), (ii) и (iii), тех, которые раскрыты в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии.

  9. Организационно-правовой статус и правоспособность. Компания и каждая из её Существенных дочерних компаний организована в установленном порядке и законно действует и обладает правоспособностью в соответствии с законами страны, в которой она организована, допущена к осуществлению деятельности и обладает надлежащим организационно-правовым статусом в каждой стране, в которой владение имуществом на праве собственности или аренды или осуществление деятельности требует такого допуска, и обладает всеми полномочиями юридического лица, необходимыми для владения своим имуществом и осуществления деятельности, которую она осуществляет, за исключением случаев, когда отсутствие такого допуска или организационно-правового статуса или таких полномочий в совокупности или по отдельности не будет иметь существенных неблагоприятных последствий для деятельности, имущества, руководства, финансового положения, средств акционеров, результатов операций или перспектив Компании и её дочерних компаний, рассматриваемых как единое целое, или для исполнения Компанией её обязательств по настоящему Соглашению и Депозитарному договору («Существенные неблагоприятные последствия»). Компания не имеет в прямой или косвенной собственности или под прямым или косвенным контролем никаких корпораций, ассоциаций или иных организаций кроме дочерних компаний, перечисленных в Приложении 8.1 к Годовому отчету Компании по Форме 20-F за 2013 г. Дочерние компании, перечисленные в Дополнении 3 к настоящему Соглашению, являются единственными существенными дочерними компаниями Компании («Существенные дочерние компании»).

  10. Капитализация.

  1. Объявленный капитал Компании указан в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии (раздел «Капитализация»); все размещённые акции Компании (включая Акции, представленные АДА, продаваемыми Продающими акционерами) в установленном порядке и законным образом санкционированы к выпуску, выпущены, полностью оплачены, не подлежат обложению требованием дополнительной оплаты, и на них не распространяются никакие преимущественные или аналогичные права; за исключением раскрытых или прямо предусмотренных в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии, не существует никаких неисполненных прав (включая, без ограничения, преимущественные права), варрантов или опционов на приобретение на любых акций или иных долей участия в Компании или любой её дочерней компании и никаких или инструментов, конвертируемых в или обмениваемых на такие акции или доли, а также никаких контрактов, обязательств, договоров, соглашений или договорённостей любого рода, относящихся к выпуску любых акций Компании или любой такой дочерней компании, любых таких конвертируемых или обмениваемых ценных бумаг или любых таких прав, варрантов или опционов; уставный капитал Компании во всех существенных отношениях соответствует его описанию в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии; и все размещённые акции или другие доли участия в каждой дочерней компании, находящейся в прямой или косвенной собственности Компании, в установленном порядке и законным образом санкционированы к выпуску, выпущены, полностью оплачены (без учёта ситуаций, когда их неоплата по отдельности или в совокупности не имеет Существенных неблагоприятных последствий), не подлежат обложению требованием дополнительной оплаты (за исключением, в случае любой неамериканской дочерней компании, требований к акциям, которыми обязаны владеть директора, и за исключением случаев, когда иное предусмотрено в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии), и находятся в прямой или косвенной собственности Компании, не обременённые никакими правами удержания, залогами, обременениями, обеспечительными правами, ограничениями на голосование или отчуждение или любыми другими притязаниями любого третьего лица.

  2. После оформления и передачи Депозитарием АДА в обмен на депонирование Акций, в отношении которых они выпущены, в соответствии с положениями Депозитарного договора и после оплаты АДА Андеррайтерами, подтверждённой в соответствии с положениями настоящего Соглашения, такие АДА будут выпущены в установленном порядке и законным образом, и лица, на чьи имена зарегистрированы АДА, будет иметь права, указанные в них и в Депозитарном договоре. АДА во всех существенных отношениях соответствуют их описанию в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии. За исключением описанных в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии не существует никаких ограничений прав владельцев Акций, АДА или АДР, удостоверяющих АДА, на владение соответствующими ценными бумагами, на голосование ими или на их отчуждение.

  1. Опционы на акции. Применительно к опционам на акции («Опционы на акции»), предоставленным в рамках планов Компании и её дочерних компаний по поощрению работников акциями («Опционные планы Компании»), (i) каждое предоставление Опциона на акции было в установленном порядке санкционировано не позднее даты, в которую предоставление такого Опциона на акции вступало в силу в соответствии с его условиями («Дата предоставления»), всеми необходимыми решениями органов управления, в том числе, когда это применимо, решением совета директоров Компании и любым требуемым решением акционеров, принятым необходимым числом голосов или опросным путём, и соглашение о таком предоставлении (если оно заключалось) было подписано каждой его стороной в установленном порядке, (ii) каждое такое предоставление было произведено в соответствии с условиями Опционных планов Компании и всеми применимыми законами и нормативными актами или требованиями, и (iii) каждое такое предоставление было надлежащим образом учтено в соответствии с ГААП в финансовой отчётности (включая пояснительные записки к ней) Компании. Компания сознательно не предоставляла Опционы на акции (и в Компании не существует порядка или практики их предоставления или организации их предоставления) до сообщения или иного обнародования существенной информации о Компании или её Существенных дочерних компаниях или результатах их операций или их перспективах.

  2. Должное одобрение. Компания имеет все права и полномочия, необходимые для подписания и обмена экземплярами настоящего Соглашения и Депозитарного договора и для исполнения своих обязательств по ним; и все действия, которые должны быть предприняты для должного и надлежащего санкционирования, подписания и передачи ею настоящего Соглашения и Депозитарного договора и для совершения ею предусмотренных ими сделок, совершены в установленном порядке и законным образом.

  3. Соглашение об андеррайтинге. Настоящее Соглашение в установленном порядке санкционировано, подписано и передано Компанией.

  4. Депозитарный договор. Депозитарный договор надлежащим образом подписан и передан Компанией в соответствии с его условиями и представляет собой юридически действительное и обязательное к исполнению соглашение Компании, условия которого могут приводиться в исполнение в принудительном порядке против Компании, с тем исключением, что такая возможность принудительного исполнения может быть ограничена в силу законов о банкротстве, несостоятельности или аналогичных законов общего применения, касающихся прав кредиторов, а также в силу принципов права справедливости, касающихся возможности принудительного исполнения.

  5. Описания Соглашения об андеррайтинге и Депозитарного договора. Настоящее Соглашение и Депозитарный договор во всех существенных отношениях соответствуют их описанию в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии.

  6. Определённая информация. Приведённая в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии информация о законах, судебных делах, разбирательствах в государственных и надзорных органах и о контрактах и других документах точна во всех существенных отношениях; сведения в разделах «Факторы риска», «Регулирование», «Налогообложение», «Описание уставного капитала», «Описание Американских депозитарных акций» и «Андеррайтинг» Предварительного проспекта эмиссии и Проспекта эмиссии и в пункте 15 Регистрационного заявления, в той мере, в какой они представляют краткое изложение условий выпуска ценных бумаг, вопросов права или регулирования или юридические заключения, объективно отражают предмет описания во всех существенных отношениях; и (i) не ведётся и не готовится никаких судебных, административных или осуществляемых надзорными органами исков или дел, которые согласно Закону о ценных бумагах должны быть отражены в Регистрационном заявлении или Проспекте эмиссии и которые не отражены в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии, и (ii) не существует никаких законов, нормативных актов или договоров или иных документов, которые согласно Закону о ценных бумагах должны быть приложены к Регистрационному заявлению или описаны в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации или Проспекте эмиссии и которые не приложены к Регистрационному заявлению и не описаны в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии.

  7. Отсутствие нарушений и неисполнения обязательств. Ни Компания и ни одна из её Существенных дочерних компаний не нарушает свой устав, регламент или аналогичные организационные документы. Ни Компания и ни одна из её Существенных дочерних компаний (i) не находится в состоянии неисполнения, и наступило никакого события, которое по направлении уведомления или истечении времени или по исполнении обоих условий составило бы такое неисполнение или несоблюдение любого условия или обязательства, содержащегося в любом эмиссионном соглашении, договоре залога, трастовом соглашении, кредитном договоре или ином договоре или документе, стороной которого является Компания или любая из её дочерних компаний или которым связана Компания или любая из её дочерних компаний или под действие которого подпадает любое имущество или любые активы Компании или любой из её дочерних компаний; и (ii) не нарушила никаких законов или подзаконных актов или любых решений, распоряжений, правил или нормативов любого суда или третейского суда или государственного или надзорного органа, за исключением, в случае пунктов (i) и (ii) выше, тех случаев неисполнения обязательств или нарушений, которые по отдельности и в совокупности не будут иметь Существенных неблагоприятных последствий.

  8. Отсутствие противоречий. Подписание, обмен экземплярами и исполнение Компанией настоящего Соглашения и Депозитарного договора, выпуск и продажа АДА и совершение сделок, предусмотренных Депозитарным договором, включая депонирование Акций у Депозитария, (i) не будет противоречить положениям, не нарушит положений и не составит неисполнение обязательств по положениям, а также не повлечёт создания или наложения любого права удержания, залога или обременения на любое имущество или активы Компании или любой её дочерней компании в силу положений любого эмиссионного соглашения, договора залога, трастового соглашения, кредитного договора или иного договора или документа, стороной которого является Компания или любая из её дочерних компаний или которым связана Компания или любая из её дочерних компаний или под действие которого подпадает любое имущество или любые активы Компании или любой из её дочерних компаний, (ii) не станет причиной какого-либо нарушения положений устава или регламента или аналогичных организационных документов Компании или любой её дочерней компании и (iii) не станет причиной нарушения законов или подзаконных актов или любых решений, распоряжений, правил или нормативов любого суда или третейского суда или государственного или надзорного органа, за исключением, в случае пунктов (i) и (iii) выше, тех противоречий, нарушений или случаев неисполнения обязательств, которые по отдельности и в совокупности не будут иметь Существенных неблагоприятных последствий.

  9. Отсутствие необходимости получения согласий. Не требуется получения никаких согласий, одобрений, санкций, распоряжений, лицензий, регистраций или допусков со стороны какого-либо суда или третейского суда или государственного или надзорного органа для подписания, обмена экземплярами и исполнения Компанией настоящего Соглашения и Депозитарного договора, выпуска и продажи АДА и совершения сделок, предусмотренных настоящим Соглашением и Депозитарным договором, за исключением регистрации АДА по Закону о ценных бумагах и тех согласий, одобрений, санкций, распоряжений и регистраций или допусков, которые могут требоваться Органом регулирования финансовой отрасли («FINRA») и применимыми законами штата о рынке ценных бумаг в связи с приобретением и размещением АДА Андеррайтерами.

  10. Процессуальные действия. За исключением указанных в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии, не ведётся никаких судебных исков или дел или разбирательств в государственных или надзорных органах, стороной которых является или с разумной вероятностью может стать Компания или любая из её дочерних компаний или под которые подпадает или с разумной вероятностью может подпадать любое имущество Компании или любой из её дочерних компаний и которые по отдельности или в совокупности в случае их неблагоприятного для Компании или любой из её дочерних компаний исхода могут с разумной вероятностью иметь Существенные неблагоприятные последствия; не ведётся и, насколько известно Компании, не готовится никаких проверок, исков или дел со стороны любого государственного или надзорного органа или, насколько известно Компании, других лиц; и (i) не ведётся и не готовится никаких судебных, административных или осуществляемых надзорными органами исков или дел, которые согласно Закону о ценных бумагах должны быть отражены в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации или Проспекте эмиссии и которые не отражены в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации или Проспекте эмиссии, и (ii) не существует никаких законов, нормативных актов или договоров или иных документов, которые согласно Закону о ценных бумагах должны быть приложены к Регистрационному заявлению или описаны в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации или Проспекте эмиссии и которые не приложены к Регистрационному заявлению и не описаны в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации или Проспекте эмиссии.

  11. Независимые аудиторы. Фирма Ernst & Young LLC, которая удостоверяла определённую финансовую отчётность Компании и её дочерних компаний, является независимой зарегистрированной аудиторской фирмой для Компании и её дочерних компаний в рамках применимых правил и нормативных актов, принятых Комиссией, и в соответствии с требованиями Закона о ценных бумагах.

  12. Право собственности на недвижимое и движимое имущество. Компания и её дочерние компании владеют на безупречном и оборотоспособном абсолютном праве собственности объектами недвижимого имущества или имеют действительные и оборотоспособные права на аренду или иное использование всех объектов недвижимого и движимого имущества и активов, существенных для деятельности Компании и её дочерних компаний, в каждом случае без каких-либо прав удержания, обременений, требований и дефектов и изъянов правового титула, кроме тех, которые (i) не создают существенных помех для использования или предполагаемого использования такого имущества Компанией и её дочерними компаниями или (ii) не могут с разумной вероятностью по отдельности или совместно иметь Существенные неблагоприятные последствия.

  13. Интеллектуальная собственность.

  1. За исключением ситуаций, когда неисполнение настоящей гарантии не будет иметь Существенных неблагоприятных последствий, Компания и каждая из её дочерних компаний владеет или имеет право пользования всеми существенными патентами, изобретениями, товарными знаками, фирменными наименованиями, знаками обслуживания, логотипами, элементами фирменного стиля, образцами, данными, правами на базы данных, именами интернет-доменов, правами на неприкосновенность частной жизни, правами на публичность, авторскими правами, авторскими произведениями, лицензионными правами, правами на коммерческую тайну, ноу-хау и служебную информацию (включая незапатентованную и непатентоспособную служебную или конфиденциальную информацию, изобретения, системы и процедуры) (совместно - «Интеллектуальная собственность»), необходимыми или существенными для осуществления их деятельности в том виде, в каком она осуществляется в настоящее время. Насколько известно Компании или её Существенным дочерним компаниям, ни Компания, ни одна из её Существенных дочерних компаний в своих товарах и услугах и при осуществлении своей деятельности не нарушала и не использовала не по назначению и в настоящее время не нарушает и не использует не по назначению (и ни Компания, ни одна из её дочерних компаний не получала никаких сообщений или уведомлений о том, что она нарушает права на или использует не по назначению) какую-либо Интеллектуальную собственность любого другого физического или юридического лица. Ни Компания, ни одна из её дочерних компаний не получала никаких сообщений или уведомлений с обвинениями в том, что, осуществляя деятельность, указанную в Регистрационном заявлении, Пакете ценовой информации и Проспекте эмиссии, такие стороны нарушают права или используют не по назначению какую-либо Интеллектуальную собственность любого другого физического или юридического лица. Компании не известно о каких-либо нарушениях прав или использовании не по назначению Интеллектуальной собственности, принадлежащей Компании или любой из её дочерних компаний или используемой ими по лицензии, со стороны других лиц. Компания и её дочерние компании приняло все разумные меры по закреплению своих прав на такую Интеллектуальную собственность со стороны своих работников и подрядчиков и по охране конфиденциальности всей их конфиденциальной информации и существенных коммерческих тайн.

  2. Никакие объекты Интеллектуальной собственности или технологии (включая информационные технологии и результаты сторонних услуг), используемые Компанией или её дочерними компаниями, не были получены и не используются Компанией или её дочерними компаниями в нарушение любых договорных обязательств, обязательных для Компании или любой из её дочерних компаний или любых из должностных лиц, директоров или работников, или иным образом в нарушение прав любых лиц в порядке, который имеет или с разумной вероятностью может иметь Существенные неблагоприятные последствия. Компания и её дочерние компании имеют в собственности или обладают действительным правом доступа и использования всех компьютерных систем, сетей, оборудования и программного обеспечения, базы данных, вебсайтов и оборудования для обработки, хранения, ведения и использования данных, информации, а также функций, используемых в связи с деятельностью Компании и её дочерних компаний («
    скачать файл


следующая страница >>
Смотрите также:
Комиссия по ценным бумагам и биржам
1064.46kb.
Организация объединенных наций
140.5kb.
Михаил Успенский
593.07kb.
Ревизионная комиссия города Куйбышевского района Новосибирской области
73.18kb.
Постановление №16/3
60.99kb.
Европейская экономическая комиссия
100.08kb.
Определение
51.38kb.
Часто приходится слышать: что для человека является самым дорогим и ценным? Безусловно, что это жизнь и здоровье, наши родные и близкие, успешность и благополучие
49.9kb.
Собрание депутатов Алейского района Алтайского края
11.5kb.
Консультант Левина Наталья Владимировна, тел
271.27kb.
Европейская экономическая комиссия
334.67kb.
О выделении стипендий для переводчиков художественной и научно-популярной литературы
23.02kb.